W serii Superior Spider-Man nie ma już Petera Parkera, jakiego poznali fani przygód Człowieka-Pająka. Nie żyje, a jego ciało i tożsamość zostały przejęte przez odwiecznego antagonistę tego superbohatera, Doktora Octopusa, który obiecał stać się dobry, a nawet lepszy niż oryginalny Spider-Man. W trzecim tomie jego przygód, Kłopoty z głową, Nowy Jork odwiedza grupa superzabawnych przestępców, których poczynania potrafią rozbawić nawet samego Petera Parkera. Nie zmienia to jednak faktu, że pozostają groźni i muszą zostać powstrzymani. Na domiar złego Avengers dostrzegają coraz więcej zmian w zachowaniu Spider-Mana i rozważają wykluczenie go z grupy. Sam Parker ze wszystkich sił usiłuje pozbyć się z głowy pozostałości po pewnym intruzie...